股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2024-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告 〔2023〕62 号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具 体修订如下： | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | 第二百一十条 公司股东大会对 | 第二百一十条 公司股东大会对利润 | | 利润分配方案作出决议后，公司董事 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 | | 会须在股东大会召开后两个月内完成 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 | | 股利（或股份）的派发 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （曾艳琳） 本人2024年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份 有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年 5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英 律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京 兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事 职务。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人 ...

（2021年4） 北海国发川山生物股份有限公司 二〇二四年四月 北海国发川山生物股份有限公司 章 程 第四条 公司注册名称： | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第一节 | 董 | 事 20 | | 第二节 | | 独立董事 24 | | 第三节 | | 董事会 26 | | 第四节 | | 董事会秘书 30 | | 第五节 | | 董事会专门委员会 33 | | 第六节 | | 对外担 ...

关于对北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明 天健函〔2024〕2-40 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报 告》（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《监管规 则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将国发股份公司有关情况说明如下： 一、审计报告中带有强调事项段所涉及事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份（占国 发股份公司总股本的 20.99%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具 日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖 2,100 万股，其中 1,500 万股已完成过户手 续。上述 1, ...

北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽 职守，认真履职。董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 （三）《审计业务约定书》的履行情况 上年末，天健累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔 偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师 事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在 相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政 处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处 分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、 1 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2024-015 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日 以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知， 本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事 9 人， 实际参与表决董事 9 人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100%】 2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险 提示第 8 号——商誉减值》及北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司 2023 年度拟对收购广州高盛生物科技 有限公司（以下简称"高盛生物"）股权形成的商誉计提减值准备 5,542.70 万元。具 体情况如下： 一、商誉形成情况 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-019 公司2020年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了高盛生物100%的股 权，根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计 处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额2.54亿元。 二、商誉减值准备历史计提情况 依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每 年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称"中威正信"）出具 的相关评估报告 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-022 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年5月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 9 点 30 分 召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 二、 会议审议事项 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 网络投票 ...

国发股份 2023 年年度报告 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告 1 / 193 国发股份 2023 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定 性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保 留意见的审计报告。审计报告中"强调事项"内容如下： "截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份(占国发股份公司总股本的 20.99%)，其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 ...

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：张恩学、李敬 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、 是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 广州高盛生物科技有限公司包 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商 | | 是 | | 专项评估报告 | | | 含商誉的相关资产组 | 誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | | | | | | 四、 商誉分摊情况 单位：元 币种：人民币 | 资产组名称 | 资产组或资产组组合的 | 资产组或资产组组合的 | 资产组或资产组组合的 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 | | --- | --- | ...