北京天健兴业资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之专项核查意见 二○二六年一月七日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA APPRAISAL CO., LTD. 6-6-1 上海证券交易所： 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽车"）于 2025 年 11 月 10 日 收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 92 号，以下简称"《问询函》"），其中第 6 题、第 7 题需要我司发表意见，我 司对《问询函》中的问题进行了认真的研究和分析，按照《问询函》的要求对所 涉及的事项进行了回复，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。 除特别标注外，本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 （本页以下无正文） 6-6-2 问题 6、关于评估方法和资产基础法评估 根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊 坊莱尼 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年一月 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次 交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二六年一月 上海证券交易所： 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽车"、"公司"或"上市公 司"）于 2025 年 11 月 10 日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称"问询函"）。公司及相 关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉 及的事项进行了问题答复，并对《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | ...

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金 北京市金杜律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤 海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买 北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公 司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾 问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律 师事务所关于渤海汽车系统股份有限公 ...

6-5-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZA003 号 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称"问询函"）的有关要 求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"备考审阅会计 师"、"我们"）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽 车"、"公司"）本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金交易的 备考审阅机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下： 6-5-2 问题 5、关于标的公司关联交易 根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京 现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金 额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北 汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分 别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关标的公司 财务会计问题的回复之核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关标的公司财务会计问题的回复之 核查意见 上海市证券交易所： 根据贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕92 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，对审核问询函所提的标的 公司财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或 "标的资产审计会计师"）对重组标的公司（以下分别简称"北汽模塑"、"廊坊安 道拓"、"智联科技"、"廊坊莱尼线束"）相关资料进行了认真核查，现就核查情 况回复如下 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"中信建投证 券"）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽车"、"公司"或"上 市公司"）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。渤海汽车于 2025 年 11 月 10 日 收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 92 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目变更签字评估师的专项说明 一、基本情况 中信建投证券股份有限公司 刘兴旺同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对周国康、栾海 6-9-1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 16 日向上 海证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的申请。2025 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易 所出具的《关于受理渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕86 号）。中信建投证券股份有限 公司（以下简称"中信建投证券"）作为本次交易的独立财务顾问。本次变更前， 本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，签字评估师为周国康、 栾海涛，现变更为刘兴旺、栾海涛。 二、变更事由 原签字评估师周国康已从北京天健兴业资产评估有限公司离职。 三、变更后评估机构及签字评估师基本情况 变更后签字人员的基本情况： 刘兴旺，于 1997 年成为资产评估师，会员编号：11000692，于 1 ...

（修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 独立财务顾问 二〇二六年一月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 ...