关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准及 本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 5 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌 幅情况如下： | 项目 | 本次交易披露前第 21 个交易日（2024 年 10 月 8 日）收盘 | | 本次交易披露前第 个交易日（2024 | 1 年 | 涨幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 价 | | 月 日）收盘价 11 5 | | | | 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | | 6.68 | | 6.61 | -1.05% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,489.78 | | 3,386.99 | -2.95% | | 申万玻璃制造指数（857121.SI） | | 3,598.86 | | 3,481.82 | -3.25% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | 1.90% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | ...

株洲旗滨集团股份有限公司监事会 关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事 会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着认真、负责的态 度，公司监事会对发行股份购买资产暨关联交易进行了审核，发表意见如下： 监事会认为： 1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及规范性文件的有 关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司发行股份购买资 产暨关联交易（以下简称"本次交易"）符合发行股份购买资产的各项条件，本 次交易不构成重组上市。 2. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律 法规的规定，具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理， 坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司， 实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍将为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本 次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合 伙），其为上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关 联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关 联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方福建旗滨集团有限公司、宁波旗 滨投资有限公司、俞勇先生将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关 联股东的三分之二以上表决通过。 （二）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产的财务数据，预 计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公 司重大资产重组。对于本 ...

筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下： 1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 的全资子公司。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小股东合法权益的关 联交易，有利于公司减少同业 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公 司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定就本次交易履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合 法有效。 特此说明。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"） ...

根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称"标 的公司"）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称"交易对方"）收购标的公司 28.78%的股权。 作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在 认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交 易事项发表独立意见如下： 1. 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方 进行了必要的沟通，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我 们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议 通过，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，会议 决议合法、有效。 2. 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规章及规范 性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司本次 交易符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市。 3. 本次交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及 其他相关法律法规、规章和规范性文件的规 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能有限公司 28.78%的股权（以下简称 "本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的 重大资产重组的情形。 特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司 ...

公司于 2024 年 11 月 5 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》 等与本次交易相关的议案。公司于 2024 年 11 月 6 日披露了《株洲旗滨集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告和其他上网文件，详见 上海证券交易所网站。 截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。根据公司本次交易 的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待 与本次交易相关的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次 交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会的通知并召集公司股 东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 株洲旗滨集团股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.7 ...

关于独立财务顾问不适用《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定出具重组预案 核查意见和承诺的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下 简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。现公司就独立财务顾问不适 用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规 定出具重组预案核查意见和承诺情况作出如下说明： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司及本次交易的重组预案不存在需要独立财务顾问出具核查意见和 承诺的情况。因此，独立财务顾问不适用上述法规相关规定，无需出具重组预案 核查意见和承诺。 特此说明。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二四年十一月五日 ...

关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能有限公司 28.78%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。现就公司在本次重前 十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁 海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有 限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划 合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售 代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利 供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合 ...