安信证券股份有限公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）作为泰凌 微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次使用部分超募资 金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于同意泰凌微 电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1450 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每 股发行价格为人民币 24.98 元，募集资金总额人民币 149,880.00 万元，扣除不含 税发行费用人民币 14,069.65 万元后，募集资金净额为人民币 135, ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 二〇二三年十二月 | 一、公司实施本激励计划的条件 3 | | --- | | 二、本激励计划的内容 5 | | 三、本激励计划履行的程序 17 | | 四、本激励计划激励对象的确定 19 | | 五、本激励计划履行的信息披露义务 20 | | 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 21 | | 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 21 | | 八、关联董事回避表决情况 22 | | 九、结论意见 22 | 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受泰凌微电子（上 海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"公司"）的委托，就公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"）相关事宜担任 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 的核查意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性 文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，对公司第一届监事会第十五次会议审议的公司《2023 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"等事项进行了核查。现发 表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第一届董事 会第十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议 案》 我们认为：公司董事会提名相关非独立董事候选人的程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情形。新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职 务的情形。 通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董 事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。 我们同意提名王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG、BO JIN、RONGHUI WU、高 媛为公司第二届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议， 候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 2、《关于公 ...

第一章 总 则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际 情况制定本议事规则。 第二章 董事会的组成 泰凌微电子（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；设董事长 1 名，董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第三章 董事会的职权 第三条 董事会对股东大会负责，行使下列 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履 行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董 事（含本公司在 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人王维航，现提名 DUAN YUNJIAN 为泰凌微电子（上海）股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已书面同意出任泰凌微电子（上海）股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立 董事任职资格，与泰凌微电子（上海）股份有限公 ...

二、董事会会议审议情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第 十六次会议通知于2023年12月11日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2023 年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航先生 召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘 书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，会议决议合法有效。 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-019 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告 经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选人的议案》 经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名王维 航先生、盛文军先生、MINGJ ...

安信证券股份有限公司 具体情况详见公司 2023 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科 创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 1 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司部分募投项目 新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）作为泰凌 微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次部分募投项目新 增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年 ...

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签 订的保险合同为准） 3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准） 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-009 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月13 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为完善公司风险控 制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人 员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据 《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责 任保险（以下简称"董监高责任险"）。具体情况如下： 一、 董监高责任险具体方案 1、投保人：泰凌微电子（上海）股份有限公司 公司监事会认为：公司购买公司及董监 ...