中信证券股份有限公司关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 项目舆情情况的专项核查报告 一、关于重大舆情的梳理 中信证券股份有限公司作为沈阳机床股份有限公司（简称"沈阳机床"、"上 市公司"、"公司"）发行股份购买资产（简称"本次重组"）的独立财务顾问，上 市公司自本次重组申请于 2024 年 8 月 29 日获得深圳证券交易所受理，至本专项 核查报告出具之日，持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次重组相关媒 体报道进行了核查，不存在重大舆情情况。部分媒体关注的重点问题及分析如下： 1、高端化不足 本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利 于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 此外，上市公司将聚焦重点行业领域，加大研发投入力度，突破关键技术，扩大 市场份额，提高上市公司盈利能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。 2、未来业绩预期、盈利能力 本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利 于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 此外，上市公司将提升市场占有率，扩大市场份额，夯实 ...

关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 众环专字（2024）0205305号 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 众环专字（2024）0205305 号 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 12 日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"、"本所"） 作为沈阳机床股份有限公司 （以下简称"沈阳机床"、"公司"）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财 务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认 真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。 除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报告书》（修订稿）"） 中的释义保持一致。 本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 本问询回复所用字体对应内容如下 ...

1 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-58 沈阳机床股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下 简称"审核问询函"）。 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方 对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《沈阳机 床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要进行了修订、 补充和完善。具体内容详见公司于同日披露的《沈阳机床 股份有限公司关于深圳证券交易所<关于沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 的回复》及其他相关文件。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需 通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森 （北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问 题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见 如下： 5-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 11 3 | | 问题 | 12 65 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12 ...

关于发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签 字律师的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-60 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 8月29日收到深圳证券交易所出具的《关于受理沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的 通知》（深证上审[2024]245号）。公司委托上海市方达律师 事务所担任本次重组的专项法律顾问，签字律师为刘璐和周 华东。 周华东律师因因个人原因从上海市方达律师事务所离 职，不再负责相关工作，不再担任公司本次重组的签字律师， 现本次重组的签字律师变更为刘璐和刘洋。刘璐律师和刘洋 律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对周 华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出 具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变 更后各自为本次重组之目的签署的相关法律文件的真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2024年10月21日 ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 变更签字经办律师的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）于 2024 年 8 月 8 日向深圳 证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称 "本次重组"）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海市方达律师事务 所（以下简称"本所"）接受上市公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问， 现拟变更为本次重组指派的签字经办律师（以下简称"本次变更"）。 本次变更前，本所已为本次重组出具《上海市方达律师事务所关于沈阳机床 股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意 见》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股 份有限公司信息豁免披露的专项核查意见》《上海市方达律师事务所对重大资产 重组报告书援引本机构出具的结论性意见的同意书》《上海市方达律师事务所关 于不存在上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管第十二条情形的说明》《法律顾问声明》《上海市方达律师事务所关于沈 ...

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐 项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《沈阳机床股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（草案）"）。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-59 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用沈机集团发行股份购 买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发 行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130009 号，以下简称"问询函"）。 本次补充 ...

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2024-57 沈阳机床股份有限公司 二〇二四年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股东大会未出现否决议案。 投票参与的股东共 617 名，占上市公司总股份的 3.5237％。 公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。本次股东 大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间：现场会议召开时间为：2024 年 10 月 15 日 （星期二）下午 14:00。通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15 至 2024 年 10 月 15 日 15:00 期间的任意时间。 2.召开地点：公司主楼 B 座 822 会议室 3.召开方式：现 ...

北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于 沈阳机床股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 金同沈券字（2024）第 1015 号 中国·沈阳市沈河区友好街 10 号 新地中心 1 号楼 61 层 电话：86-24-23342988 传真：86-24-23341677 金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于 沈阳机床股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 为出具本《法律意见书》，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的 1 金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年第二次临时股东大会法律意见书 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本《法律意见 书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法 规、规范性文件及《公司章程 ...

沈阳机床股份有限公司 关于募集资金使用完毕并注销募集资金专项账户的公告 证券代码： 000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2024-56 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2203号文核准，公司 以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票380,710,659股，每 股发行价人民币3.94元，募集资金总额1,499,999,996.46元，扣除本 次发行费用人民币10,953,213.89元（不含增值税）后，募集资金净额 为人民币1,489,046,782.57元，募集资金在扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（天职业字[2022]41833号），2022年10月12日公 司实际入账募集资金金额1,491,999,996.46元（扣除保荐及承销费用 含税额8,000,000.00元）。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 ...