证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-34 沈阳机床股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通 过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航 空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通 用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下 简称"标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2023 年审计报告》《备考审阅报告》 及未经审计的上市公司 2024 年 1-4 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： （二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性 结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先 进设备 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及 相关承诺的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标 的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环 ...

沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公 司 78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、 "本次交易"），并拟提交第十届董事会第九次会议审议相 关议案。 一、 独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 九次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及四十三条规定的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津 天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持 有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的 天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家 产业政策和 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-29 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年7月15日以电子邮件方 式发出。 2.本次董事会于2024年7月22日以现场结合视频方式召 开。 3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事 安丰收、徐永明现场参会，董事张旭、付月朋、独立董事袁 知柱、哈刚、王英明视频参会。 公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任 公司（以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友 谊厂有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷 航空航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权 和通用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持 有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"） 78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）（通用沈机集团及通用机床合称"交易对方"， 中捷厂、航空航天及天津天锻合称"标的公司"）。本次交 易构成《上市公司 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 2 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的情况说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎 判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具 体如下： 1.本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有 的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天 津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批 事项已在《沈阳机床发行股份 ...

沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的 释义均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 10 月 20 日，沈阳机床披露了《沈阳机床股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2024 年 4 月 1 日，沈阳机床召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）等相关议案。 2024 年 7 月 22 日，沈阳机床召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书修订稿"）等相关议案。 | 重组报告书 | 重组报告书修订稿 | 与重组报告书主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 声明 | 声明 - | | | 释义 | 释义 - ...

沈阳中捷航空航天机床有限公司 2024年1-4月、2023年度、2022年度 审计报告 众环审字 (2024)0205224号 目 录 起始页码 审计报告 众坏审字(2024)0205224 号 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | প | | 现金流量表 | ব | | 股东权益变动表 | ഗ | | 财务报表附注 | oc | 分析 一级事业 出发商品 - 八分 1 -- 2 -- 1 lei Byrai Ford 主语 Tel: 027-85791215 E & F-1 977-35474329 审计报告 沈阳中捷航空航天机床有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了沈阳中捷航空航天机床有限公司〈以下简称"航空航天"）财务报表，包括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、 2023 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为. 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 航空航天 ...

上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2024 年 7 月 | 一、 | 本次交易方案 10 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 30 | | 四、 | 本次交易的相关协议 33 | | 五、 | 本次交易的标的资产 34 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 108 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 108 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 本次发行股份募集配套资金用途 130 | | 十、 | 本次交易的信息披露 132 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 134 | | 十二、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 147 | | 十三、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 148 | | 十四、 | 结论意见 148 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2 （本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于不存 在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页) 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可。 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严 ...