二、评估假设前提的合理性 沈阳机床股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性等相关事 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务 ...

中信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床"、"上市公司"或"公司"）的委 托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。 二、独立财务顾问核查意见 中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司的《内幕信息知情人登记管理制度》，符合《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告（2022） 17 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对沈阳机床内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳 ...

沈阳机床股份有限公司 (FA 2honese) Road dichan 43 备考审阅报告 备考审阅报告 2022年度及2023年1-11月 目 录 | 一、 备考审阅报告 | | | --- | --- | | l ﺁ | 已审备考财务报表 | | 1、 | 备考合并资产负债表 | | 2、 | 文艺人士本的记表 3 | | 3 - | 各考财务报表的文 … | 众坏阅字(2024) 0200004 号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的沈阳机床股份有限公司(以下简称"沈阳机床")按照备考财务报表附 注三所述编制基础编制的备考财务报表，包括 2023 年 11 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2023 年 1-11 月、2022 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 上述备考财务报表的编制是沈阳机床管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对各考财务报表发表审阅意见。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务，该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限 保证。审 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 2 沈阳机床股份有限公司董事会 2024年3月【】日 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相 近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的 购买、出售资产的 ...

1 前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 石建华 伍玉路 潘云飞 中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料， 对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 4 月 1 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 六次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。 二、 独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公 司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况 后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以 1 下决议： 沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100% ...

众环专字（2024）0201336号 沈阳机床股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 中:王 Tal· 027-8679121 作音 Fax: 027-85424379 关于沈阳机床股份有限公司前次募集资金 使用情况的鉴证报告 起始页码 鉴证报告 募集资金使用情况的报告 关于前次募集资金使用情况的报告 1 = 众坏专字(2024)0201336号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们接受委托，对后附的沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床"）截至 2023 年 11 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是沈阳机床董事会的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证 结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床"或"上市公司"）拟通过发 行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技 术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称 "标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 1 为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称"立信 北分"）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。立信北分成立于 2011 年 6 月 20 日，统一社会信用代码为 911101085768673360，负责人为朱建弟，具备 注册会计师法定业务执业资质。立信北分在本次交易中向中信证券提供财务核查 复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作， 协助整理本次交易相关的工作底稿等 ...