中信证券股份有限公司 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准 确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 关于担任沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及四十三条规定的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津 天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持 有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的 天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家 产业政策和 ...

2024 年【】月【】日 沈阳机床股份有限公司董事会 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的说明 在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集 团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重 组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子 公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团， 公司实际控制人仍为国务院国资委。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的情形。 1 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司（以下简称"通用沈机集团"）持有 的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷 友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理 ...

沈阳机床股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》，沈阳机床股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"），编制了截至 2023 年 11 月 30 日 止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证 券监督管理委员会证监许可﹝2022﹞2203 号文《关于核准沈 阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向控 股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司非公开发行 人民币普通股（A 股）380,710,659 股，发行价格 3.94 元/ 股。本次募集资金总额为人民币 1,499,999,996.46 元，扣 除本次发行发生的相关中介费用（不含增值税）人民币 10,953,213.89 元后，公司本次非公开发行股票募集资金净 额为人民币 1,489,046,782.57 元。募集资金在扣除相关发 行费用后拟全部用于补充流动资金。 截至 2022 年 10 月 12 日，公司实际入账募集资金金额 1,491,999,996.46 元 （ 扣 除 保 荐 及 承 销 费 ...

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司在本次交易 中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司（以下简称为"中信证 券"）作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾 问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为 本次交易的审计机构； 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本 次交易的评估机构； 1 沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和 通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限 公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机 构， ...

沈阳机床股份有限公司 关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨 注：本说明表所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1 重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明 声明 声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 释义 释义 1、补充更新部分释义。 重大事项提示 重大事项提示 1、补充更新本次交易具体方案； 2、补充更新募集配套资金情况； 3、补充更新本次交易对上市公司的影响分析； 4、更新本次交易尚需履行的审批程序； 5、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 6、补充本次交易独立财务顾问的证券业务资格。 7、补充披露信息披露查阅； 8、删除待补充披露的信息提示； 9、删除本次交易相关方做出的重要承诺。 重大风险提示 重大风险提示 1、更新与本次交易相关的风险； 2、更新与标的资产相关的风险； 3、补充财务风险； 4、补充其他风险。 第一章 本次交易 概况 第一章 本次交易 概况 1、补充更新本次交易具体方案； 2、补充更新本次交易标的资产评估作价情况； 3、补充更新本次交易业绩补偿的具体安排； 4、补充更新本次交易的性质； 5、补充 ...

中信证券股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见》之签章页） 石建华 伍玉路 潘云飞 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资 委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及 相关承诺的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为沈阳 机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过发行股份 的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有 限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床 有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就 本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-07 沈阳机床股份有限公司 第十届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2024年3月27日以电子邮件方 式发出。 2.本次监事会于2024年4月1日以现场结合视频方式召 开。 3.本次会议应到监事 5 人，实际出席监事 5 人。其中监 事张永、鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视 频形式参会。 4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。 本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 （一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任 公司（以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友 谊厂有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷 航空航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权 和通用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、 规范性文件以及《沈阳机床股份有限公司章程》的规定，上 述相关议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次重组 相关工作的整体安排，尚不具备提请股东大会审议的条件， 公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次重组的相 关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大 会的通知，提请股东大会审议本次重组相关的议案。 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-10 沈阳机床股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六 次会议，审议通过了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议 案，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。具体内 容详见公司同日于深圳证券交易所网站及公司指定披露媒 体披 ...