北京市炜衡律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话（Tel）：（010）62684688 4006800168 | 第一部分 | 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 5 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | 5 | | 二、《审核问询函》第 2 题 | 35 | | 三、《审核问询函》第 3 题 | 51 | | 第二部分 对《法律意见书》的更新 | 78 | | 一、本次发行的批准和授权 | 78 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 83 | | 三、本次发行的实质条件 | 83 | | 四、发行人的独立性 | 88 | | 五、发行人的股东（实际控制人） | 89 | | 六、发行人的股本及其演变 | 90 | | 七、发行人的业务 | 91 | | 八、关联交易及同业竞争 | 93 | | 九、发行人的主要财产 | 104 | | 十、发行人的重大债权债务 | 108 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 114 | ...

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十二月 湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 湖北凯龙化工集团股份有限公司 （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 2023年度向特定对象发行股票 本次向特定对象发行股票并上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定 对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益做出实质性判断或保证。 1-1-1 湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 （更新稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十二月 深圳证券交易所： HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下 简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"凯龙股份"或"发行人"）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京市炜衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十二月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 11 月 2 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公 司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120163 号） （以下简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"、"凯龙股份"或"发行人"）会同相关中介机构本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中的释义相同。 本问询函回复的字体 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十二月 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"或"长江保荐"）接受 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"凯龙股份"、"发行人"或"公司"） 聘请，担任其向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，并就 发行人本次发行事宜出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的规定，诚实守信 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023－094 债权人：上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行 湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 13 日召 开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度对外担保额度预 计的议案》，同意公司 2023 年度为控股子公司（含控股子公司为其子公司）提 供总计不超过人民币 106,000万元的担保额度，其中为资产负债率大于等于 70% 的控股子公司提供担保额度不超过 17,000 万元，为资产负债率低于 70%的控股 子公司提供担保额度不超过 89,000 万元。实际担保金额以最终签订的担保合同 为准，担保范围主要为申请银行综合授信、项目贷款、银行承兑汇票、国内信 用证、融资租赁等融资业务，担保方式为连带责任担保。公司股东大会授权公 司管理层签署相 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 第一章 总 则 第一条 为强化湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则 及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作条例。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名（包括一名专业 会计人士）。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023－091 湖北凯龙化工集团股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十三 次会议于 2023 年 12 月 5 日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于 2023 年 12 月 8 日以书面审议和通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事为 11 名， 实际参加会议表决的董事为 11 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 1、审议通过《公司 2024 年度战略规划》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 修 订 后 的 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 表决 ...

第一条 为了进一步完善湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》及其他有关法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所业务规则和《湖 北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定并结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 湖北凯龙化工集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至少召 开一次 ...

第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪 酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核 委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半数且全 部为外部董事。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 湖北凯龙化工集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 ...