（2023 年 12 月修订） 第一章 总则 中航电测仪器股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司（以 下简称"公司"）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中 航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《中 航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公 司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会 计师、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理人员。 — 1 — 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过 半数。 第五条 ...

中航电测仪器股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司（以 下简称"公司"）的董事及高级管理人员的产生机制,完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准则》、《中航电测仪器股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航电测仪器股份 有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,公司设立董事会提 名委员会（以下简称"提名委员会"）,并制定本工作细则。 — 2 — 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。 委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对委员会委员 资格的要求。 — 1 — 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。改选委员 的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日以书 面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十三次会 议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召 集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于修订<中航电测仪器股份有限公司独立董事管理办法> 的议案》。 修订后的《中航电测仪器股份有限公司独立董事管理办法》详见公司同日在 中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。 该议案尚需提交股东大会审议。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－062 中航电测仪器股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告 表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决结果：有效表决 ...

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称"独立董事专门会议"），独立董事专门会议主要负 责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督 制衡并提出专业咨询建议。 — 1 — 中航电测仪器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中 航电测"或"公司"）独立董事履职行为，根据《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《中航电测仪器股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")、《中航电测仪器股份有限公司独立董事工作规则》 以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公司实际，建立 独立董事专门会议机制，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委 员会委员以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 本细则适用于公司全体独立董事及本细则中涉及的 有关人员和部门。 第二章 独立董事专门会议召集和召开 第 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1-2-1 深圳证券交易所： 受中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航电测"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任中航电测本次发行股份股买资产的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 15 日下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问 询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）的相关要求，中信 证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回 复，请予审核。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 1-2-2 | 问题 | 1 4 | | --- | --- | | 问题 | 2 5 | | 问题 | 3 17 | | 问题 | ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2023年12月 2-3-1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则， ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十二月 1 深圳证券交易所： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航电测"） 于 2023 年 11 月 15 日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称"问询 函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函 所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根 据问询函对《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 2 | 问题 | 1 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （四） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（四） 嘉源（2023）-02-108 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获 授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京 市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）；于 2023 年 8 月 22 日根据深 圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可 类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行 核查，并出具了嘉源（202 ...

中航证券有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 财务顾问 二〇二三年十二月 1 深圳证券交易所： 受中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航电测"） 委托，中航证券有限公司（以下简称"财务顾问"、"中航证券"）担任中航电 测本次发行股份股买资产的财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 15 日下发的《关 于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函 〔2023〕030018 号）（以下简称"问询函"）的相关要求，中航证券对问询函提 出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 2 | 问题 | 1 4 | | --- | --- | | 问题 | 2 5 | | 问题 | 3 17 | | 问题 | 4 43 | | 问题 | 5 5 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 中航证券有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 （修订稿） 财务顾问 签署日期：2023年12月 声明和承诺 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， ...