广州鹏辉能源科技股份有限公司 章 程 二零二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 3 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称" ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 二〇二四年四月 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司 向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已 得到公司的如下保证：公司就第二期激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明 或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 根据北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）与广州鹏辉能源 科技股份有限公司（以下简称"公司"）签署的《股权激励计划法律服务合同》， 本所接受公司的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称"第二期 激励计划"）的专项法律顾问，并就第二期激励计划第三次解锁（以下简称"本 次解锁"）及回购注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）相关事宜出 具本法律意见书。 对本法律意见 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度 利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下： 证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-016 一、2023 年年度利润分配预案基本情况 截至 2023 年 12 月 31 日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币 376,409,495 元。 根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定， 在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，公司拟定 2023 年年度利 润分配预案为：以截至 2024 年 4 月 25 日公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的 总股本 503,437,324 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 2,406,700 股后的股本 501,030,624 股为基数，向全体股东每 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-012 3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%，审议通过《关于公司 2023 年度财务报告的议案》 公司 2023 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果， 广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第六次会议于 2024 年 4 月 25 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会 议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召 开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 二、会议审议情况 1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%，审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告 ...

第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行股票及其衍生品种（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结 构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所制订的有关文件的 规定。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定以及《广州鹏辉能源科技 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际，特制定本 制度。 第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐 机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或受 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合广州鹏辉能源科技股份有限公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 的固有局限性，故 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 章程修订对照表 （六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现可供分配利润数额的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利 润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分 配利润的确切用途以及收益情况进行专项 说明，独立董事应当对此发表独立意见，监 事会应当审核并对此发表意见，并在公司指 定媒体上予以披露。公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的 投票平台。 由于公司注册资本变更为 50,343.7324 万元，股份总数变更为 50,334.3360 万股， 同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对 《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备 案，具体修订内容如下： | 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | | 50,343.7324 万元。 ...

中信证券股份有限公司 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下： 1 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州 鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"鹏辉能源"或"公司"）向特定对象发 行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"规范运作 指引"）等有关规定，就鹏辉能源 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于公司 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（证监许可［2023］525 号）核准公司 向特定对象发行新股。按照中国证监会对公司本次向特定对象发行新股的要求和 股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商中信证券根据询价 情况，最终确定 ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查情 况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 公司在任独立董事南俊民先生、宋小宁先生、昝廷全先生均能够胜任独立董事的 职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2024 年 4 月 26 日 ...

证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-017 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以 及公司的发展和生产经营需求，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 4 月 25 日召开公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司担保额度 预计议案》，鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金 融机构以及其他机构新增申请总计不超过人民币 100 亿元（或等值外币）综合授信融资 额度，并由公司为下属公司提供担保、下属公司为公司合并报表范围内公司提供担保、 或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生及其授权人士在担保额度 范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权有效期为 股东大会通过之日起一年。公司新增担保额度详细情况见下表： | | | 担保方 | | 截至 2024 | | | | --- | --- | ...