南京药石科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 南京药石科技股份有限公司全体股东： 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《企业内部 控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等文件要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们认真 开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司截止至2023年12月31日（内部 控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2023年度内部控制自我 评价具体情况如下： 一、重要声明 公司建立与实施内部控制坚持"全面性原则、重要性原则、制衡性原则、 适应性原则和成本效益原则"，并考虑了以下基本要素：内部环境、风险与评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 二、内部控制评价结论 截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 截止内部控制评价报告基准日 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 陈谌女士具备履行职责所必须的专业能力，不存在《公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得被提名担任上市公司相 关职务的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人民法院纳入失信被执行人名单, 不存在受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 南京药石科技股份有限公司 关于董事、高管辞职暨补选公司董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到董事、副总经 理朱经伟先生的书面辞呈，朱经伟先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、 董事会战略委员会委员职务，辞职后继续担任子公司浙江晖石药业 ...

华泰联合证券有限责任公司 （一）纳入评价范围的主要单位 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度创业板向 特定对象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体如下： 一、内部控制评价工作的总体情况 公司在建立健全内部控制体系的基础上，为了进一步强化内部控制机制，提 高风险管理水平，增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性，促进 公司严格遵守国家法律法规，公司董事会授权内部审计部遵照《企业内部控制基 本规范》的要求，结合公司的实际情况，对公司及所属公司各种业务事项所涉及 的内部控制，从健全性、合理性、有效性等三方面全面进行了自我评价，覆盖了 公司内部控制体系范围内的所有活动，包括控制环境、风险识别与评估、控制活 动 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 南京药石科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技使用部分暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下： 一、募集资金的基本情况 （一）2020年向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060 号）同意注册申请，公司本次向 特定对象发行人民币普通股（A 股）8,385,650.00 股，每股面值 1.00 元，每股发 行价格为 111.50 元，共募集资金人民币 934,999,975.00 元。扣除 ...

关于南京药石科技股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2022 年度向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规规定，对药石科技签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关 联交易事项进行了核查，具体如下： 一、关联交易基本情况 药石科技的全资子公司 PharmaBlock (USA), Inc.（以下简称"美国药石"） 拟与 Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.（以下简称"迈巴制药"或"标的公 司"）签署《股份回购及相关事宜的条款清单》（以下简称"《条款清单》"）。 迈巴制药拟回购美国药石所持其全部股份（优先股、普通股）。《条款清单》经各 自决策程序批准生效后，美国药石与迈巴制药将签订《股份回购协议》等正式协 议。截至本公告披露日，公司董事长杨民民先生担任迈巴制药董 ...

2023 年度独立董事述职报告 （高允斌） 南京药石科技股份有限公司 本人作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立 董事制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如 下： 一、 出席会议情况 积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，独立、客 观、审慎地行使表决权,积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。 自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，公司共召开 15 次董事会会议， 4 次股东大会，本人出席会议情况如下表： | | 本年度应 | | | | | 是否连续两 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董事 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 关于增加公司经营范围、变更公司注册资本及修订 《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准，修订后的公司章程全文 详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程 （2024 年 4 月）》。 由于公司发行的可转换公司债券于 2022 年 10 月 26 日开始进入转股期，自 2022 年 10 月 26 日至 2024 年 3 月 31 日期间，可转换公司债券转股数为 6,562 股。因此上述事项导致公司总股本由 199,658,096 股增加至 199,664,658 股，公 司注册资本由人民币 199,658,096 元增加至 199,664,658 元。 二、增加经营范围 因公司目前拓展电子商务需要，拟增加公司经营范围"许可项目： ...

| | | 南京药石科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开了 第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。现将有关情况公告如下： 一、利润分配方案基本情况 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2023 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 197,360,947.76 元，其中母公司净利润 102,605,702.72 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰 低的原则，本次可供分配的利润为 840,987,689.47 元。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》相 关法规要求，本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资 者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出 2023 年年度利润分配预案如下： 拟以公司截至 2024 年 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-029 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易 额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 南京药石科技股份有限公司（含下属子公司，以下简称 "公司"）根据 2023 年度日常关联交易的实际情况，并结合业务发展的需要，预计 2024 年度公司可 能发生的关联交易不超过 6,570 万元。2023 年公司与关联方实际发生的日常关联 交易总额为 2,847.96 万元。 2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八 次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交 易额度预计的议案》，关联董事杨民民、WEIZHENG XU 已对该议案回避，非关 联董事以 5 票同意、0 票否决、0 票弃权的表 ...

南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二四年四月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 ...