江苏卓胜微电子股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-015 江苏卓胜微电子股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于 2024 年 4 月 16 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。 本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《江 苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审 议表决： （一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2023 年度总经理工作报告》， 认为 2023 年度公司管理层有效 ...

时间范围 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，为增强报告可比性及前瞻性，部分内容往前后年度适度延伸。 关于本报告 本报告是江苏卓胜微电子股份有限公司面向各利益相关方发布的 ESG 报告。报告详细披露了江苏卓胜 微电子股份有限公司 2023 年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，旨在与各利益相 关方进行有效交流，系统地回应利益相关方的期望和要求。 报告边界 报告披露江苏卓胜微电子股份有限公司及其分子公司履行经济、社会、环境方面的责任信息，相关典 型案例来自公司及其所属企业。 信息来源 本报告所披露的信息来源于江苏卓胜微电子股份有限公司内部正式文件、统计报告与年报，本报告所 披露的数据来源与江苏卓胜微电子股份有限公司实际运行的原始数据、政府部门公开数据、年度财务 数据、内部相关统计报表、第三方问卷调查、第三方评价访谈等。本报告的财务数据以人民币为单位， 若与财务报告不一致之处，以财务报告为准。 报告称谓 江苏卓胜微电子股份有限公司（简称"卓胜微""公司"或"我们"） 无锡芯卓湖光半导体有限公司及江苏卓胜微电子股份有限公司无锡芯卓半导体分公司（简称"芯卓"） 编制依据 • ...

董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》以及《江苏卓胜微电子股份公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规 定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇 报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 江苏卓胜微电子股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督 委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为江苏 卓胜微电子股份有限公司（以下简称"卓胜微"或"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，对卓胜微 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况 如下： 一、公司关于内部控制的重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司的《2023年度内部控制 评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强信 息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《江苏卓胜微电子股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》 等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。 第四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人 员构成以及本年度的审计重点进行沟通。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少 安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，独立董事应与年审注册会计师就年报 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 审计报告及财务报表 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA11719 号 江苏卓胜微电子股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称卓胜微） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 二○二三年度 江苏卓胜微电子股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-100 | 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 使用暂时闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为江苏 卓胜微电子股份有限公司（以下简称"卓胜微"或"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜微使用暂时闲置自有资金进行现 金管理事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）理财产品投资的目的 在不影响公司正常生产经营及发展的情况下，合理利用部分闲置自有资金进 行现金管理，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金使用效率，增加公司收 益。 （二）理财产品投资种类 为控制风险，公司及下属子公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、 期限一年以内的保本型理财产品。 （三）理财产品投资的额度 本次投资理财产品额度合计不超过人民币50,000万元，上述额度内资金可滚 动使用。公司及下属子公司将根据经营发展情况及经济形势科学组合投资 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《江苏 卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《监事会议事规则》的 规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法列席了本年度召开 的公司董事会及股东大会，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内 部控制等方面进行了核查，在维护公司利益、股东合法权益等工作中，发挥了应有 的作用。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 公司第三届监事会由 3 名监事组成，2 名监事，1 名职工代表监事。公司监事 会在本报告期共召开 7 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公 司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。 全体监事会成员无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。各 监事列席了报告期内的董事会和股东 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-023 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"卓胜微"）于 2024 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关 于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证公 司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合计使用额度不超过人民币 50,000 万 元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型理财产 品，上述额度自公司董事会审议通过后可循环滚动使用。本事项授权期限自 2023 年度董事会审议通过之日起至 2024 年度董事会召开日内有效。现将具体情况公告 如下： 一、 使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）理财产品投资的目的 公司及下属子公司用于投资保本型理财产品的资金均为公司及下属子公司 的自有闲置资金。 在不影响公司正常生产经营及发展的情况下，合理利用部分闲置自有资金进 行现金 ...