北京市嘉源律师事务所 关于中材节能股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十二月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:中材节能股份有限公司 北京市嘉源律师事务 关于中材节能股份有限公司 2023 年第六次临时股东大 法律意见书 嘉源(2023)-04-968 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中材节能股份有限公司 (以下简称"公司"或"中材节能")的委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以 下简称"法律法规")以及《中材节能股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"）的有关规定,指派本所律师对公司2023年第六次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公 司提供的与本 ...

2023 年第六次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2023-056 中材节能股份有限公司 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事 8 人，出席 8 人； 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人； 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业 广场 13 号楼 11 层第二会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 8 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 321,613,086 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 52.6802 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》 ...

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2023-055 中材节能股份有限公司 关于变更签字会计师的公告 （二）诚信记录情况 张震、李旭近三年不存在因执业行为受到刑事处罚， 不存在受到中国证券监 督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在 受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 中兴华所作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，原指派王克东、张学 刚作为签字注册会计师为公司提供2023年度审计服务，鉴于工作调整，王克东、 张学刚不再为公司提供财务及内部控制审计服务，现委派张震、李旭接替王克东、 张学刚作为签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为张震和李旭。 二、本次变更人员的基本信息 （一）基本信息 签字注册会计师：张震，于2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上 市公司审计业务，2020年开始在中兴华所执业，2023年开始为公司提供审计服务， 近三年签署4家上市公司的审计报告。具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：李旭，于2018年成为中国注册会计师，2020年开始从事上 市公司审计业务，2020年开始在中兴华所执业 ...

2023 年第六次临时股东大会 会议材料 二〇二三年十二月 目 录 3、会议审议议案 1、中材节能股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会会议议程 2、中材节能股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会会议须知 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人。 三、审议会议议案（4项） （1）《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 （2）《关于修改公司章程的议案》 （3）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》 （4）《关于 2022 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》 2023 年第六次临时股东大会议案材料 中材节能股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2023年12月28日下午14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日即12月28日9:15-15:00。 会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11 层第二会议室。 ...

中材节能股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中材节能股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是 社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委 员会（以下简称"证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《股票上市规则》等法律、法规及《中材节能股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本规则对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露 管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息 披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价 ...

中材节能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规及规范 性法律文件以及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 ...

第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项不定期召 开。 第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门 会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； 中材节能股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询等职能，进一步完善中材节能股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董 事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行 ...

我们认为公司 2024 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营 过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循"公开、公平、公正"的市场交 易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符 合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议 案》。 中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于 公司第四届董事会第二十七次会议审议事项的 书面审核意见 依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《中材节能股份有限公司 董事会审计委员会议事规则》等有关规定，中材节能股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会审计委员会对《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见： 董事会审计委员会委员：宋伯庐、邱苏浩、谢纪刚 2023 年 12 月 6 日 ...

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2023-053 中材节能股份有限公司 关于调整所属子公司出售金融资产价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上述授权，南通万达分别于2022年9月8日、2022年11月29日、2023年4月 18日、2023年4月25日、2023年4月27日各减持江苏银行100万股，合计减持江苏银 行500万股。于2023年4月18日减持交通银行20.986万股。上述减持后，南通万达 现持有江苏银行97.057万股，不再持有交通银行股票。 因公司董事会决策后，江苏银行分别于2022年5月26日向股东每股派发现金红 利0.40元（含税），2023年7月17日向股东每股派发现金红利0.4907元（含税）， 公司所属子公司南通万达因上述两次分红共收到现金红利286.451万元。考虑到上 述分红事项及公司处置需求，经公司第四届董事会第二十七次会议决策，公司现 将南通万达所持江苏银行股票的减持价格调整为不低于6.00元/股（若在授权期 间江苏银行发生除权除息事项的，则处 ...

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2023-049 中材节能股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中材节能股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十七次会议于 2023 年 12 月 12 日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场 13 号楼 11 层第一会议 室以现场会议方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于 2023 年 12 月 6 日发至各位 董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事 8 名，实际 参与表决董事 8 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘鑫回避对本议案表决。 本议案需提交股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表 决。 具体详见刊登在上海证券交 ...