评估机构交易所问询回复（修订稿） 北京国融兴华资产评估有限责任公司关于 深圳证券交易所 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产 申请的审核问询函》之回复（修订稿） 深圳证券交易所： 中航电测仪器股份有限公司于 2023 年 11 月 15 日收到贵所下发的《关于中 航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 030018 号）（以下简称"问询函"）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问 询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下： 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相 加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1-6-1 | 问题 | 2 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3 | 14 | | 问题 | 5 | 62 | | 问题 | 6 | 63 | | 问题 | 12 | 79 | 评估机构交易所问询回复（修订稿） 问题 2 申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空 产品，航空防务装备以歼 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2024年1月 3-1-1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－003 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均 与重组报告书（草案）（修订稿）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含 义）： | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 本次交易 | 在"二、本次交易具体方案"之"（四）业绩承诺安排"中对业绩 | | 概况 | | 承诺资产 2 合并计算不同无形资产收入的合理性进行了补充。 | 1 | 重组报告书章节 | 修订内容 | 对航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期的情况及将航空工业贵 | 飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力 | | | | | 第四章 | 交易标 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 （修订稿） 财务顾问 签署日期：2024年1月 中航证券有限公司 3-1-1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （五） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（五） 嘉源（2024）-02-002 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并 获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京 市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）；于 2023 年 8 月 22 日根据深圳 证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行 核查，并出具了嘉源（202 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 财务顾问 二〇二四年一月 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－002 中航电测仪器股份有限公司 关于修订《关于深圳证券交易所<关于中航电测仪器股份有 限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的回复》 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 15 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于中航电测仪器股份有限 公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下 简称"问询函"）。公司及相关中介机构已按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了核查及回复，并根据相关要求对问询函回复进行公开披露，具体内容详见公 司于 2023 年 12 月 15 日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的回 复》。 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了 修改、补充并进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《中航电测仪器股份 有限公司关于深圳证券交易 ...

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司需对审核问询函回复文件进行 修改、补充。因进一步修改、补充工作所需时间较长，预计无法在 30 日内完成。 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，经公司申请， 深圳证券交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起延期不超过 30 日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询函回复文件并及时履行信息披露义 务。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 15 日收 到深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审 核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称"审核问询函"），要求公 司在 30 日内对审核问询函中所列问题逐项落实并提交书面回复。 收到审核问询函后，公司立即对审核问询函所列问题进行了认真核实和答复， 并于 2023 年 12 月 15 日披露了相关回复文件。 证券 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－001 中航电测仪器股份有限公司关于延期回复 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》的公告 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司需对审核问询函回复文件进行 修改、补充。因进一步修改、补充工作所需时间较长，预计无法在 30 日内完成。 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，经公司申请， 深圳证券交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起延期不超过 30 日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询函回复文件并及时履行信息披露义 务。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 2024 年 1 月 5 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 15 日收 到深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审 核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称"审核问询函"），要求公 司在 30 日内对审核问询函中所列问题逐项落实并提交书面回 ...

中航电测仪器股份有限公司 独立董事管理办法 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中航电测仪器股份有限公司（以下简 称"公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《中航电测仪器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、法规和规范性文件制定本办法。 第二条 本办法所指独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内 上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立 ...