证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2024-022 山东美晨生态环境股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三 十二次会议，于 2024 年 4 月 17 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司 会议室以现场方式召开。会议通知已经于 2024 年 4 月 7 日以书面、电子邮件等 方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公 司董事长孙来华先生主持，公司监事李磊先生、韩桂明先生、张淑珍女士及董 事会秘书李炜刚先生、财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及 《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， ...

山东美晨生态环境股份有限公司 董事会、监事会及独立董事对非标准审计意见涉及事项的专项说明 一、审计报告中强调事项段的内容 永拓所对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，强调事项如下： 事项一： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（一）所述，美晨生 态全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）近三年连续 亏损且亏损金额持续加大，2023 年、2022 年、2021 年实现的归属于美晨生态的 净利润分别为-128,538.37 万元、-112,767.93 万元、-37,041.14 万元，截至期末累 计未分配利润为-235,576.00 万元，归属于美晨生态的股东权益为-79,095.11 万元。 由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势中，美 晨生态拟处置剥离杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损，聚焦非轮胎橡胶制品 行业做大做强。 美晨生态已聘请财务顾问就赛石园林处置剥离制定方案，但由于剥离方案的 后续执行具有不确定性，且该事项较为重大，我们提醒财务报表使用者予以关注。 事项二： 我们提醒财务报表使用者关注，如 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （武辉） 作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独 立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定， 认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化 运作、维护股东整体利益。现将本人 2023 年度履职情况总结如下： 一、 基本情况 本人武辉，博士学历，现任职山东财经大学会计学院，教授，博士生导师， 长期从事财务会计理论与实务领域的研究与实践，多次赴美国、加拿大等国家做 访问学者。会计学科带头人，"泰山学者科研团队"学术骨干、"中国高等教育 学会财经分会政府绩效评价研究中心"研究员，山东财经大学教授委员会委员。 作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股 份 5%或 ...

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"、"公司"）拟在 产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称 "赛石园林"）100%股权。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有 赛石园林股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 预计构成重大资产重组。 山东美晨生态环境股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前 后，公司控股股东均为潍坊市国有资产投资控股有限公司，实际控制人均为潍坊 市国有资产监督管理委员会。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-048 特此公告。 山东美晨生态环境股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 19 日 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 山东美晨生态环境股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事吕洪果先生、陈祥义先生、武辉女士的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事吕洪果先生、陈祥义先生、武辉女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 ...

五、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易方案的实施有利于优化公司财务状况，增强公司抗风险能力与 可持续经营能力，促进公司持续健康发展。 山东美晨生态环境股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"）拟通过公开挂牌 的方式出售美晨生态持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件和《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，吕洪果先生、陈祥义先生和武辉先生作为美晨生态的 独立董事，参加了公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第五届董事会第三十二次会议， 审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，就本次会议审议 的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下： 一、本次董事会会议的召集召开 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-027 山东美晨生态环境股份有限公司 关于续聘会计师事务所为公司 2024 年审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所为公 司 2024 年审计机构的议案》，鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"永拓所"）在工作中勤勉尽责，董事会拟提议继续聘任永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。现将具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 认证，获得香港联合交易所上市审计许可。 截至 2023 年末，包括首席合伙人吕江、合伙人数量 97 人、注册会计师人数 312 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 152 人。 2023 年经审计的收入总额 35,172 万元（其中，审计业务收入 29,644 万元、 证券业务收入 14,106 万元）。2023 年度上市公司审 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 山东美晨生态环境股份有限公司 Shandong Meichen Ecology & Environment Co.,Ltd. 2023 年度监事会工作报告 2024 年 4 月 山东美晨生态环境股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，具体内容如下： （一）第五届监事会第十八次会议于 2023 年 1 月 10 日在公司会议室召开， 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，以 3 票赞成审议通过以下议案： 1、《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联 交易的议案》 （二）第五届监事会第十九次会议于2023年1月17日在公司会议室召开，会 议应出席监事3人，实际出席监事3人，以3票赞成审议通过了以下议案： 1、《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 （三）第五届监事会第二十次会议于 2023 年 3 月 28 日在公司会议室召开， 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，以 3 票赞成审议通过了以下议案： 1、《关于子公司债务重组融资的议案》 2、《关于为合并范围 ...

事项一： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、1 所述，美晨生态全 资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）近三年连续亏损 且亏损金额持续加大，2023 年、2022 年、2021 年实现的归属于美晨生态的净利 润分别为-128,538.37 万元、-112,767.93 万元、-37,041.14 万元，截至期末赛 石园林累计未分配利润为-235,576.00 万元，归属于美晨生态的股东权益为 -79,095.11 万元。由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体 关于对山东美晨生态环境股份有限公司 2023 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 1 关于对山东美晨生态环境股份有限公司 2023 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 永证专字(2024)第 310082 号 深圳证券交易所： 我们审计了山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"）合并 及母公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负 债表，2023 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 二〇二三年度财务报表 审 计 报 告 目 录 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 一、审计报告 二、财务报表 1．2023 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表 2．2023 年度合并利润表及母公司利润表 3．2023 年度合并现金流量表及母公司现金流量表 4．2023 年度合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表 5．2023 年度财务报表附注 审 计 报 告 永证审字（2024）第 110009 号 山东美晨生态环境股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"）合并 及母公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负 债表，2023 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金 流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了美晨生态 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计 ...