欣灵电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范欣灵电气股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东 和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国 担保法》（以下简称"《担保法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以第三人的身 份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保事 宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公司按照 约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子 公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于欣灵电气股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：欣灵电气 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：黄万 | 联系电话：021-38676666 | | 保荐代表人姓名：陈磊 | 联系电话：021-38676666 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止 | | | 关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | | | （ ...

《公司章程》修订条款 | 条款 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | | 公司利润分配政策为采取现金或者 | | | | 股票方式分配股利。公司优先采用 | 公司利润分配政策为采取现金或者股票方 | | | 现金分红的利润分配方式。 | 式分配股利。公司优先采用现金分红的利 | | | 公司董事会应当综合考虑所处行业 | 润分配方式。其中，现金分红政策目标为 | | | 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 | 剩余股利。 | | | 利水平以及是否有重大资金支出安 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 | | | 排等因素，区分下列情形，并按照规 | 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 | | | 划规定的程序，提出差异化的现金 | 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | | | 分红政策： | 列情形，并按照规划规定的程序，提出差 | | | 公司发展阶段属成熟期且无重大资 | 异化的现金分红政策： | | 第一百 五十七 | 金支出安排的，进行利润分配时，现 | 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 | | 条 | 金分红 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本 ...

欣灵电气股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （樊健-已届满离任） 本人作为欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023年严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，独立、谨慎、 有效地行使权力，忠实勤勉地履行职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下： 樊健：男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年2月出生，博士研究生学 历。2014年1月至今历任上海财经大学法学院助理教授、副教授；历任北京市隆 安律师事务所上海分所、上海铸达律师事务所、上海瀛泰律师事务所、上海中联 律师事务所、北京炜衡（上海）律师事务所兼职律师；现兼任云知声智能科技股 份有限公司、上海尚实航空发动机股份有限公司、上海凤凰企业（集团）股份有 限公司、上海通领汽车科技股份有限公司独立董事；2020年8月至2023年2月27日 担任公司独立董事，2023年2月27日届满离任。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本 ...

欣灵电气股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告 关于欣灵电气股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10496 号 欣灵电气股份有限公司全体股东： 我们审计了欣灵电气股份有限公司(以下简称"欣灵电气")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10494 号的无保留意 见审计报告。 欣灵电气管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是欣灵电气管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计欣 ...

经核查独立董事程颖女士、彭松先生、项国友先生的任职经历以及独立董 事签署的相关自查文件，独立董事程颖女士、彭松先生、项国友先生不存在 《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司 独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。因 此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 欣灵电气股份有限公司 欣灵电气股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求， 欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司独立董事程颖女士、 彭松先生、项国友先生在任期间的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 董事会 2024 年 4 月 23 日 1 ...

国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为欣灵电 气股份有限公司（以下简称"欣灵电气"或"公司"）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，对欣 灵电气 2023 年度内部控制评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内子公司。纳入评价范围 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风险评估、内部控制活 动、信息与沟通、内部监督五个方面，重点关注的高风险领域包括：货币资金的控 制、采购业务、资产管理、销售业务等。详细情况如下： 1、内部控制环境 国泰君安证券股份有限公司 关于欣灵电气股份 ...

证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2024-002 欣灵电气股份有限公司 关于子公司投资新建厂房的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日召开第九届董 事会第八次会议，审议通过了《关于子公司投资新建厂房的议案》，同意全资子公司 欣大电气有限公司（以下简称"欣大电气"）投资新建工业厂房及厂房配套建筑，投 入配套的机器设备。现将相关情况公告如下： 一、投资项目概述 根据经营发展规划与战略布局需要，公司结合自身业务发展和厂房规划安排，同 时满足高压直流继电器业务发展的需求，公司全资子公司欣大电气拟在已购入的 20- 02-12-01 地块土地（宗地编号：20-02-12-01，宗地面积：12,874 平方米）投资新建工 业厂房及厂房配套建筑，投入配套的机器设备，本次项目预算不超过人民币 12,000 万 元，包含土地购置费 1,331 万元。本次项目建设的资金来源为欣大电气自有资金或自 筹资金。 本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本事项在公司董事会 ...

证券代码：301388 证券简称：欣灵电气 公告编号：2024-001 欣灵电气股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 欣灵电气股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第八次会议（以下简 称"本次会议"）于 2024 年 4 月 10 日 13 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议通知于 2024 年 4 月 7 日以电话和口头等的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，（其中彭松先生以通讯方式出席），本次会议由胡志兴先 生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 三、备查文件 1、《第九届董事会第八次会议决议》。 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下： 1.《关于子公司投资新建厂房的议案》 经审议，董事会认为：全资子公司欣大电气有限公司投资新建工业厂房及厂房配 套建筑，投入配套的机器设备是为了优化调整子公司产业布局， ...

欣灵电气 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 欣 灵 电 气 股 份 有 限 公 司 2023 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 欣灵电气 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于欣灵电气股份有限公司 1 欣灵电气 法律意见书 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：欣灵电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《欣灵电气股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本 所律师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性 等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查 ...