北京市天元律师事务所 关于金安国纪集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 京天股字（2024）第 161 号 致：金安国纪集团股份有限公司 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会 议于 2024 年 4 月 25 日下午 15:30 在公司会议室（上海市松江工业区宝胜路 33 号） 召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参 加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）以及《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资 格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。 第一次临时股东大会增加临时提案暨召开 2024 年第一次临时股东大会的补充通知 的公告》（以下简称"《召开股东大会的补充通知》"）以及本所律师认为必要的其 他文件和资 ...

金安国纪集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-013 金 安 国 纪 集 团 股 份 有 限 公 司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次会议不存在否决议案的情况； 2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况： （一）现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）15:30； （二）现场会议召开地点：公司会议室（上海市松江工业区宝胜路 33 号）； （三）召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式； 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 4 月 25 日，9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2024 年 4 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意 时间。 （四）召集人：公司董事会； （五）主持人：公司董事长韩涛先生 ...

金安国纪集团股份有限公司 关于出售承德天原药业有限公司股权暨 金安国纪集团股份有限公司 关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-011 有条件豁免部分业绩承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）与北京北陆药业股份有限公司（收 购方，以下简称"北陆药业"，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以下简称"承 德天原"）、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简 称"天原企管"）及周印军于2024年4月15日签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转 让协议》（以下简称"2024年股转协议"），公司拟以20,200万元的价格向北陆药业出售公 司持有的承德天原80%股权；于2024年4月15日与天原企管、周印军（以下合称"业绩承诺 方"）及承德天原签署了《<关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议>之补充协 议》（以下简称"补充协议"），约定业绩承诺方同意在《20 ...

金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-010 金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 会议认为：本次交易及豁免部分业绩承诺事项是公司根据实际情况采取的合 理变更措施且本次交易累计收益能够覆盖业绩补偿款，合法合规、有利于保护公 1 金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 司及投资者的利益。 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议 通知于 2024 年 4 月 10 日发出，2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场表决的方 式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，会议由监事会主席帅新苗女士主持。 本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，通过了以下议案： 议案一：《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺 的议案》 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 ...

金安国纪集团股份有限公司 关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案 暨召开 2024 年第一次临时股东大会的补充通知的公告 承德证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-012 2024 年 4 月 15 日，公司董事会收到公司股东上海东临投资发展有限公司（以 下简称"东临投资"）提交的《关于提请金安国纪集团股份有限公司增加 2024 年 第一次临时股东大会临时提案的函》，为了提高决策效率，东临投资提请将上述 议案作为临时提案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 经公司董事会审查，截止提出临时提案当日，东临投资直接持有公司股份 289,926,000 股，占公司总股本的 39.83%。根据《公司章程》及《股东大会议事 规则》等有关规定："单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容"。上述临时提案将提交公司2024 年第一次临时股东大会一并审议。 除增加上述临时提案外，公司 2024 年第一次临时股东大会的召开方式、时 间、地点、股权登记 ...

金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知于2024年4月10日发出，2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决 的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席 会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规和公司 章程的规定。 二、董事会会议审议情况 金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-009 1 金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 于与本次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。 本次交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 与会董事经过认真审议，通过了以下议案： 议案一：《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺 的议案》 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 ...

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-007 金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 金安国纪集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 公司定于 2024 年 4 月 25 日 15：30，在公司召开 2024 年度第一次临时股东 大会，本次会议提供网络投票。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 《第五届董事会第十六次会议决议》。 特此公告。 金安国纪集团股份有限公司 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会 议通知于2024年4月3日发出，2024年4月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的 方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会 议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章 程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，通过了以下议案： 议案一：《关于提请召开 2024 年第一次临时 ...

金安国纪集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-008 金安国纪集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六 次会议决议，公司定于 2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 15:30 召开 2024 年第 一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 （二）股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第十六次会议决议通过。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 （四）会议召开日期、时间及网络投票时间： 1、现场会议召开日期、时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 15:30； 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2 ...

金安国纪集团股份有限公司 股东大会议事规则 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司 ...

金安国纪集团股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 35 | | 第九 ...