证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-001 兰州佛慈制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况和出席情况 重要提示： 2.会议出席情况 （1）出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份总数 314,754,976 股，占公司有表决权总股份的 61.6373%。其中，出席现场会议的股东及股东代 表共 1 人，代表股份 314,713,676 股，占公司有表决权总股份的 61.6292%；通过 网络投票的股东及股东代表共 3 人，代表股份 41,300 股，占公司有表决权总股 份的 0.0081%； 1.会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会； （2）会议主持人：公司董事长石爱国先生； （3）现场会议召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）14：00 （4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会 议室； （5）会 ...

2023 年 12 月 26 日，公司收到广东佛慈普泽提供的广州市越秀区市场监督 管理局出具的《变更登记通知书》，本次收购事宜已完成工商变更登记，广东佛 慈普泽成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权 完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日披 露了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的公告》（公告 编号：2023-045），公司以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有 限公司持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称"广东佛慈普泽"）60%股 权，具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-047 兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年 12 月 26 日 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独 立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事 长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-045 重要内容提示： 1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步加强华南市场拓 展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司"大市 场"战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收 购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）持有 的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称"广东佛慈普泽"或"标的公司"）60% 股权，收购金额为 1,545.52 万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司 控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过有关部门批准。 3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经 公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。 4.本次交易完成后，公司对标的公 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独 立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作 用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和《兰州佛慈制药股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，特制定本细则。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况， 拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下： 兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表 | （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 | 第一百四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照 | | --- | --- | | 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会 | 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当 | | 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 | | （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 | 时予以披露。 | | 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 | 独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规 | | 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 定的，应当立即停止履职并辞去职务。 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选审核，向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2/3 的委员为独 立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 ...

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开 第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时 股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2024 年第一次临时股东大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程相关规定。 4.会议召开时间： 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-046 兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）14：00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 1 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-044 兰州佛慈制药股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联基本情况 （一）关联交易概述 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会议 及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，具体内容详见 2023 年 3 月 31 日在《证券时 报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。 根据目前发生的日常关联交易实际情况，公司于 2023 年 12 月 25 日召开第 七届董事会第二十五次会议，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加 2023 年度日 常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方陕西佛慈医药有限公司（以下 简称"陕西佛慈"）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称"佛慈大 药房"）、兰州佛慈 ...