兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-043 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十五次会 议于 2023 年 12 月 25 日上午 9:00 以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石 爱国先生主持会议。会议通知于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯 ...

第二章 人员组成 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全兰州佛慈制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，全部为外部董 事，其中 2/3 为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 1 （此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关规定， 我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对第七 届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见： 一、关于对增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项符合日常生 产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化 原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。 二、关于对收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的独立意 见 经核查，我们认为：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。其中 2/3 的委员为独立董事，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 目 录 | 第一章 | 总 | 则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 | | 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 | | 股份发行…………………………………………………………….3 | | 第二节 | | 股份增减和回购…………………………………………………….4 | | 第三节 | | 股份转让………………………………………………………… 5 | | 第四章 | | 党的组织…………………………………………………………………5 | | 第一节 | | 党组织的机构设置……………………………………….……… 5 | | 第二节 | | 公司党委职权…………………………………………………… 6 | | 第五章 | | 股东和股东大会……………………………………………………… 8 | | 第一节 | | 股东………………………………………………………………….8 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-042 关于控股股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日接到 控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）通知，获 悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 兰州佛慈制药股份有限公司 截至公告披露日，控股股东所持股份累计质押情况如下： | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 本次解押前 | 本次解押后 | | | 情况 | | 情况 | | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 累计质押股 | 累计质押股 | 占其所持 | 占公司总 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 名称 | (股) | 比例 | 份数量(股) | ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 兰州佛慈制药股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：20231124 特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 投资者关系 □新闻发布会 □路演活动 活动类别 □现场参观 □其他（请文字说明其他活动内容） 参与单位 国金证券、泰康基金、平安资管、建信基金、华商基金等机构代 及人员 表 时间 2023年11 月24 日16:00—17:00 地点及方式 电话会议 上市公司 董事会秘书王军辉先生、证券事务代表安文婷女士 接待人员 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公 司”）以电话会议方式与相关机构代表就公司生产经营情况及未 来发展规划等进行了交流。本次主要交流内容及问答如下： 1.甘肃国投收购进展？收购完成后如何支持公司发展？ 答：甘肃国投收购佛慈集团100%股权事项已于 2023年9月 ...

中德证券有限责任公司关于 兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之 2023 年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"财务顾问"）受兰州市人民 政府国有资产管理监督管理委员会（以下简称"收购人"、"兰州市国资委"）委托， 担任其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"或"上市公司"）的 财务顾问。2023 年 10 月 31 日，佛慈制药公告《兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年第三季度报告》（以下简称"《2023 年三季度报告》"）。结合《2023 年三 季度报告》及日常沟通，本财务顾问对 2023 年三季度出具持续督导意见（即从 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 9 月 30 日）。 依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从公告收购报 告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 8 月 18 日至收购完成后的 12 个月 止）。同时，根据上市公司披露的《关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公 司实际控制人变更的公告》，收购人已将其持有的上市公 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-041 目前，甘肃国投直接持有公司 4,083,860 股，占公司总股本的 0.80%；甘肃 国投通过佛慈集团间接持有公司 314,713,676 股，占公司总股本的 61.63%；甘肃 国投通过直接和间接方式合计持有公司 318,797,536 股股份，占公司总股本的 62.43%。 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 要约收购公司股份完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 21 日披露 了甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称"甘肃国投"）出具的《兰州佛 慈制药股份有限公司要约收购报告书》，收购人甘肃国投向公司除兰州佛慈医药 产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）以外的所有股东所持有的上市 流通普通股（A 股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为 195,943,324 股，占公司总股本 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 兰州佛慈制药股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：20231101 □特定对象调研 分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 投资者关系 □新闻发布会 □路演活动 活动类别 □现场参观 □其他（请文字说明其他活动内容） 参与单位 平安证券、华泰证券、招商证券、长城证券、西南证券、兴业证 及人员 券、信达证券、中信证券等机构代表 时间 2023年11 月1 日15:30—16:10 地点及方式 电话会议 上市公司 董事会秘书王军辉先生、财务总监岳金风女士、证券事务代表安 接待人员 文婷女士 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公 司”）以电话会议方式与相关机构代表就公司三季度生产经营情 况进行了交流。本次主要交流内容及问答如下： 1.公司三季度业绩情况？ 答：公司前三季度实现营业收入 8.61 亿元，较上年同期增 ...